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柳州钢铁股份有限公司关于向广西钢铁集团有限公司增资的关联交易

2019-10-30 19:33:19

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

公司计划通过非公开协议将广西钢铁集团有限公司(以下简称“广西钢铁”和“目标企业”)的资本增加51.565亿元。增资完成后,公司持有广西钢铁27.78%的股份。广西钢铁是广西柳钢集团有限公司(以下简称“柳钢集团”)的控股子公司,柳钢集团是公司的控股股东。本次增资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年8月31日至2019年8月31日,本公司及其关联方柳钢集团日关联交易总额为35,014,433,700元。本公司与柳钢集团或与本次交易类型相同的其他关联方无关联交易。本次关联交易金额超过公司最新经审计净资产绝对值的5%,需提交股东大会审议。

风险提示:本次公司增资目标企业广西钢铁防城港钢铁生产基地项目处于建设阶段,尚未竣工投产。项目建成后的建设、运营和盈利能力仍不确定,提醒投资者注意投资风险。

一、关联方交易概述

柳州钢铁有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)计划增加广西钢铁公司注册资本51.565亿元,其中50亿元将计入广西钢铁公司注册资本,其余纳入资本公积。本次增资完成后,广西钢铁公司的注册资本将从1300万元增加到1800万元,其中公司出资500万元,占广西钢铁公司注册资本的27.78%。柳钢集团出资1093万元,占广西钢铁公司注册资本的60.77%。WISCO集团有限公司(以下简称“WISCO集团”)出资20.62亿元,占广西钢铁注册资本的11.46%。柳钢集团和WISCO集团放弃本次增资的优先购买权。

本次交易涉及的关联方为本公司控股股东柳钢集团。根据《上海证券交易所上市规则》,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该交易经公司第七届董事会第九次会议审议。六名附属董事回避投票。五名非关联董事(包括四名独立董事)一致审议通过该议案,同意公司实施关联交易。独立董事表达了事先批准和独立意见。根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,该提案必须经公司股东大会批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该提案投弃权票。

二.交易的背景和目的

(一)防城港钢铁基地项目背景

根据国家钢铁产业发展政策和有利于企业进一步发展的总体要求,经国务院国有资产监督管理委员会和广西壮族自治区人民政府批准,武汉钢铁(集团)公司和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于2005年12月19日签署了《WISCO与柳钢联合重组协议》, 并共同出资组建WISCO柳钢(集团)股份有限公司,共同建设防城港市岐山临海工业园防城港钢铁基地项目。

2012年5月,国家发展和改革委员会根据《国家发展和改革委员会关于批准广西防城港钢铁基地项目的批复》(NDRC [2012年第1508号),批准建设1000万吨防城港钢铁基地项目。

2016年6月,国务院批准宝钢集团和WISCO集团进行战略重组。宝钢集团在湛江投资建设湛江钢铁基地项目,类似防城港钢铁基地项目的产品规划。在此背景下,广西与武钢集团正在积极探讨广西牵头的防城港钢铁基地项目建设。

2018年2月,WISCO集团与柳钢集团签署《广西钢铁集团有限公司重组协议》(以下简称《重组协议》),重组广西钢铁。广西钢铁战略重组及后续增资扩股后,柳钢集团获得广西钢铁控制权,接管防城港钢铁基地项目后续建设。

2018年6月,国务院国有资产监督管理委员会就《关于广西钢铁集团有限公司非公开增资问题的批复》(国资全字[2018年第352号),同意广西钢铁集团通过非公开协议将柳钢集团纳入增资范围的计划。

(二)防城港钢铁基地项目建设的意义和必要性

1.贯彻国家对钢铁工业供给侧改革的要求

为了全面贯彻党的十九大精神,切实落实中央经济工作会议的决策安排和政府关于供给侧结构改革的工作报告。两年来,钢铁行业通过供给侧改革,多年来解决了产能严重过剩的问题,实现了行业脱困和快速发展。今后,我们将继续坚持供给侧改革,通过扩大有效供给和调整产品结构来提高供给质量,为钢铁工业的高质量发展奠定良好基础。

2.响应广西冶金工业二次启动安排,优化产业布局

广西冶金行业存在有效供给不足的问题。在产品结构优化、产业链延伸、多元化发展和智能制造方面,与全国先进省、自治区、直辖市和企业仍有较大差距。仍然不能有效支撑广西及其周边地区高端装备制造业和战略性新兴产业的发展。防城港钢铁基地项目是中国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的重大项目,也是推进广西冶金工业总体布局“一核三带九基地”的重大项目。自治区党委和政府已将该项目纳入广西2018年工业项目建设的“一号工程”。防城港钢铁生产基地作为广西冶金行业未来的发展重点,将按照绿色发展和绿色智能建筑的要求,建成一个1000万吨的防城港钢铁基地项目。

3、符合钢铁工业向沿海转移的趋势

钢铁市场的竞争已经面临激烈的价格战。与内陆钢铁企业相比,沿海钢铁企业具有明显的成本优势。沿海钢铁厂的布局可以节省大量的物流和运输成本,从而最大限度地降低成本,增加利润。统计显示,欧盟地区沿海钢铁产能为1.62亿吨,占总产能的60%。韩国和日本的钢铁企业基本上都建在港口。目前,中国沿海和沿江的12家钢铁企业总生产能力约为3亿吨,沿海钢铁生产能力所占比例不到三分之一。防城港是中国沿海12个重要枢纽港之一,也是中国西南沿海一个良好的深水港。港口三面环山,具备建设大型工业港口的有利条件。钢铁企业非常适合使用国外原材料和燃料,有利于降低企业物流成本。

4、有利于推进北部湾经济区建设

防城港位于广西南部的北部湾。它是“一带一路”国家发展战略和西部大开发中唯一的沿海地区。它也是中国和东盟国家既有海上通道又有陆地边界的地区。它有沿海、河边和边境地区的优势。其区位优势明显,战略地位突出。特别适合于原材料和产品大量进出的传统钢铁工业的发展。北部湾经济区是广西乃至整个西南地区最具活力的区域。企业正在向沿海地区转移,重点项目正在建设,对钢材的需求也在增加。防城港钢铁基地项目的实施,凭借生产管理和品牌优势,将显著推进北部湾经济区建设,极大推动中国-东盟自由贸易区、泛北部湾经济合作区、泛湄公河次区域、中越“两廊一圈”、泛珠三角经济区和西南地区等多区域合作。能够牢牢占据市场主动权,依托防城港作为“一带一路”的重要窗口,实现钢材销售走出去,辐射东南亚,从而为国家实施“一带一路”提供更好的支持。

(3)柳钢增资对广西钢铁的目的和意义

1.柳钢集团的建设一直领先于其他集团,柳钢的股份逐渐参与其中。

防城港钢铁基地项目于2012年5月开工。到柳钢集团重组广西钢铁时,虽然项目中的一些码头和冷轧生产线已经建成,但项目整体建设仍处于停滞状态。同时,由于钢铁市场环境的巨大变化,原项目计划与柳钢自身的规模实力和目前的市场需求不匹配。如果柳钢股份此时主导项目建设,上市公司将承担项目建设带来的巨大风险。同时,投资于项目建设的资金可能会影响日常运营,不利于上市公司及其中小股东的业绩和利益。因此,广西钢铁集团重组后,柳钢集团决定先牵头防城港钢铁基地项目的建设,然后上市公司将根据项目进展情况逐步参与项目建设。

迄今为止,防城港钢铁项目建设进展有序。自2018年重组以来,项目一号高炉、二号高炉、炼钢厂、焦化厂相继开工建设。计划到2019年底实现铁水目标。项目后续建设的不确定性明显降低。

因此,柳钢为广西钢铁公司增资是基于柳钢集团前期防城港钢铁基地的建设,并逐步参与项目后续建设,有利于未来生产经营的协调。此次增资后,上市公司持有广西钢铁股份有限公司27.78%的股份,不会给上市公司带来太大风险。

2.产品和市场的多样化

防城港钢铁基地钢材主要包括高强度钢筋、合金钢棒、优质线材、热轧宽带钢、冷轧钢板、热镀锌卷等建筑、汽车、机械等行业用钢。防城港钢铁基地项目的建成投产将有助于柳钢公司完善现有的产品供应体系,优化产品结构,满足客户的多样化需求。同时,公司可以利用防城港钢铁基地的区位优势,积极开拓东盟国家市场,提升公司的行业地位和品牌影响力。

3、有效降低成本,提高盈利能力

防城港钢铁基地项目建设充分利用柳钢集团自主创新的技术和设备,积极采用先进适用的国内关键技术和设备,实现紧凑高效的钢铁生产流程,最大限度降低成本。防城港钢铁基地所在的防城港(Fangcheng Port),是我国西南地区良好的深水港,生产基地靠近码头,因此原材料、燃料等的运输成本较高。会大大减少。此外,在广东、广西、海南和西南地区的目标市场,与内陆钢厂相比,运输产品的运输成本将大大降低,产品竞争力将增强,盈利能力将提高。

三.关联方介绍

(一)关系介绍

此次增资标的广西钢铁的其他股东是柳钢集团和武汉钢铁集团。柳钢集团为本公司控股股东,为本公司附属法人。

(2)关联方基本信息

企业名称:广西柳州钢铁集团有限公司

统一社会信用代码:91450200198585373d

企业类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:柳州市北que路117号

法定代表人:潘石清

注册资本:22.1961亿元

成立日期:1958年7月1日

经营范围:炼钢、炼铁、炼焦及其副产品、轧钢、机械加工与维修、水泥制造、采矿、煤气生产、铝塑复合管生产、机械设备租赁;普通货物的道路运输;销售金属材料、矿产品、焦炭、石灰石、白云石和化工产品(危险化学品除外);煤炭销售;装卸服务;幼儿教育的投资和管理;分支机构经营下列业务:码头及其他港口设施、港区内货物装卸、驳运和仓储业务、港口机械、设施和设备租赁。氧气、氮气和氩气的生产(在许可证批准的范围内操作);医用制氧;货物运输信息咨询服务,汽车配件,工程机械配件,汽车装饰产品,五金,橡胶产品,轮胎销售;设计、制作和发布各种国内广告;教育、冶金产品出口、冶金抗焦化工副产品、矿产品、企业生产的冶金机械、企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口;承包海外钢铁工业项目和国内国际招标项目,出口上述海外项目所需的设备和材料;绿化、清洁服务、房屋外墙租赁、生活区车辆停车服务;幼儿教育;测试和检查服务;食品添加剂的生产。

股东和实际控制人:柳钢集团的股东和实际控制人是广西壮族自治区国有资产监督管理委员会(以下简称“广西SASAC”)。

柳钢集团总部主要从事冷轧和热轧卷材的生产,以及贸易物流、能源化工产品、环境保护和资源综合利用、医疗保健和酒店旅游、房地产等非钢铁业务。根据柳钢集团2018年经审计的合并财务报表,截至2018年12月31日,柳钢集团总资产为75512.8733亿元,归属于母公司股东的所有者权益为247.446745亿元,柳钢集团2018年营业收入为899.1609965亿元,归属于母公司股东的净利润为777.65亿元

对方柳钢集团为本公司控股股东。柳钢集团与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他未披露的关系。

四.关联方交易目标基本信息

(一)目标公司的基本信息

企业名称:广西钢铁集团有限公司

统一社会信用代码:9145000078213554xp

企业类型:其他有限责任公司

注册地址:防城港市港区北部湾大道196号

法定代表人:严军

注册资本:1300万元

实收资本:10,024,074,9600元

成立日期:2005年12月26日

经营范围:冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢延伸产品、化工产品、煤炭(限于系统内供应)、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计制造;汽车销售(不包括汽车);设计、制作、出版和代理各种国内广告业务;化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售(以上范围限于许可经营单位);电力、码头、仓储、运输和钢铁相关业务,以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务、国内贸易;货物和技术的进出口。

(2)目标公司简史

广西钢铁有限公司,前身为WISCO柳钢(集团)有限公司,成立于2005年12月26日。2005年12月19日,广西SASAC与WISCO集团签署了《WISCO与柳钢联合重组协议》。为推进防城港钢铁项目,WISCO柳钢(集团)股份有限公司成立,注册资本1275.7万元,其中广西SASAC出资49%,WISCO集团出资51%。

2008年12月23日更名为广西钢铁集团有限公司,注册资本和实收资本增加至1963.7万元,其中广西SASAC出资20%,武汉钢铁集团出资80%。2015年11月2日,广西SASAC退市,广西钢铁成为WISCO集团的全资子公司,注册资本减少至800万元。

2018年2月,WISCO集团与柳钢集团签署《广西钢铁集团有限公司重组协议》(以下简称《重组协议》),重组广西钢铁。根据重组协议,2018年4月23日,广西钢铁公司完成减资,注册资本由800万元降至206.2万元。同年7月19日,柳钢集团作为新股东,增资扩股,认购广西钢铁公司新增注册资本1093.8万元。增资后,广西钢铁公司注册资本增至1300万元,柳钢集团出资84.14%,WISCO集团出资15.86%。

(三)目标公司的股东

本次增资前,截至本次公告披露日,目标公司股东如下:

(四)交易标的的所有权

截至本公告披露日,广西钢铁股份所有权明确,无抵押、质押、扣押、冻结等情况。

在WISCO与柳钢签订的重组协议中,双方就广西钢铁集团的转让、转移、增资扩股达成如下主要协议:

1.经国有资产监督管理机构审批后,WISCO集团将在广西钢铁集团重组完成约定的全部还款义务后10个工作日内,将广西钢铁集团持有的全部股份无偿转让给柳钢集团。

2.在广西钢铁股份从WISCO集团自由转让给柳钢集团之日前,WISCO集团承诺放弃其作为广西钢铁股东选择和监督管理人员的权利,优先接受股份和认购新股,主张利润分配,并在股东大会上按照柳钢集团的意见进行表决(违反规定或损害宝武集团利益的情况除外);

3.WISCO集团不得以导致其股份瑕疵的方式转让、质押或以其他方式处置其在广西钢铁公司的股份,但将目标公司的股份无偿转让给柳钢集团除外。

4.在广西钢铁有限公司对WISCO集团的债务清偿之前,柳钢不得转让其所持有的股权,但通过增资扩股引入第三方投资除外。

截至2019年8月31日,广西钢铁固定资产的钢铁基地总部大楼、基地物业大楼、生产控制中心和公寓楼尚未取得权属证书。上述固定资产账面价值为1.330787亿元,占净资产的1.48%。由于防城港钢铁基地项目目前处于建设阶段,广西钢铁公司目前可以正常使用这部分已经竣工并转换为固定资产的房屋和建筑物,没有因未办理权属证书而无法使用的情况。

截至2019年8月31日,广西钢铁有限公司10辆汽车的驾驶证与实际车主不符,账面净值合计26万元,不到净资产的0.01%。上述车辆牌照车主与车主不一致的原因是,上述车辆于2005年至2008年初由广西钢铁项目部购买,车主注册为防城港钢铁基地项目推广办公室、武汉钢铁集团、建设指挥部等。在后期没有改变所有者。目前,广西钢铁公司可以正常拥有和使用上述车辆。

2019年8月27日,广西钢铁公司与防城港市自然资源局签订了3087405.70平方米土地的“国有建设用地使用权出让合同”,转让价格为518684158.00元。2019年9月25日,广西钢铁已经支付了全部土地出让金的50%,其余50%预计将于2021年8月30日前支付。

为保障柳钢股份及其股东利益,柳钢集团已承诺

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